Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah satu-satunya organ PT yang berwenang mengangkat direksi dan juga yang secara eksklusif berhak memberhentikan direksi. Sebagai pengecualian, pengangkatan anggota direksi untuk pertama kali dilakukan oleh pendiri pada saat pendirian PT dengan mencantumkan nama direksi di dalam akta pendirian PT.
RUPS berwenang mengangkat direksi dan dalam waktu paling lambat 30 hari dari tanggal keputusan RUPS, direksi wajib memberitahukan perubahan direksi kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Menkumham) untuk dicatat dalam daftar perseroan. Dengan demikian sering muncul pertanyaan, kapan perubahan pengurus efektif mulai berlaku.
Untuk pertama kali, jabatan direksi berlaku sejak tanggal ditetapkannya status badan hukum PT oleh Menkumham melalui Surat Keputusan Menkumham perihal pengesahan badan hukum PT. Namun, jika PT telah memperoleh status badan hukum, keberlakuan tindakan direksi dapat ditinjau dari dua sisi, yaitu sisi internal dan eksternal.
Baca Juga: Tanggung Jawab, Tugas dan Wewenang, Serta Hak dan Kewajiban Komisaris
Hal ini sesuai dengan pernyataan M. Yahya Harahap bahwa perubahan pengurus mulai efektif berlaku dapat ditinjau dari dua sisi, yakni sebagai berikut:
1. Secara internal, mulai efektif berlaku sejak tanggal keputusan RUPS diambil, kecuali RUPS menentukan secara tegas kapan mulai efektif berlaku.
2. Secara eksternal, sejak pemberitahuan diterima dan dicatat dalam daftar perseroan oleh menteri. Hal tersebut bertitik tolak dari ketentuan Pasal 94 ayat (8) UUPT yang menyebutkan bahwa:
Hal ini sesuai dengan pernyataan M. Yahya Harahap bahwa perubahan pengurus mulai efektif berlaku dapat ditinjau dari dua sisi, yakni sebagai berikut:
1. Secara internal, mulai efektif berlaku sejak tanggal keputusan RUPS diambil, kecuali RUPS menentukan secara tegas kapan mulai efektif berlaku.
2. Secara eksternal, sejak pemberitahuan diterima dan dicatat dalam daftar perseroan oleh menteri. Hal tersebut bertitik tolak dari ketentuan Pasal 94 ayat (8) UUPT yang menyebutkan bahwa:
- selama belum disampaikan pemberitahuan pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian pengurus kepada menteri;
- maka menteri "menolak" setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada menteri oleh direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan.
Efektif keberlakuan pengangkatan direksi ini akan menentukan kapan direksi tersebut mulai dapat dan berhak menjalankan kewenangannya, sebagaimana diatur dalam anggaran dasar perseroan yang bersangkutan. Waktu efektif ini penting karena jika ada seorang direksi melakukan tindakan hukum mewakili perseroan, sementara pengangkatannya sebagai direksi dianggap belum sah, tindakannya tersebut dianggap tidak sah sebagai tindakan perseroan. Dengan demikian, jika tindakan hukum tersebut dijalankan maka direksi tersebut yang akan bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang timbul dari tindakannya.
Baca Juga: Hak dan Kewajiban Pemegang Saham
Sementara itu, pemberhentian direksi ada dua jenis, yaitu pemberhentian sewaktu-waktu diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya, setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Dengan demikian, kedudukannya sebagai anggota direksi berakhir.
Selama menjalankan jabatannya sebagai anggota direksi, tidak menutup kemungkinan anggota direksi tersebut diberhentikan sementara oleh RUPS atau oleh dewan komisaris dengan menyebutkan alasannya. Hal tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota direksi yang bersangkutan, sehingga dengan demikian anggota direksi tersebut tidak berwenang melakukan tugasnya.
Pada dasarnya, pemberhentian hanya dapat dilakukan dalam RUPS. Namun, untuk melaksanakan RUPS diperlukan waktu yang cukup. Demi kepentingan PT, pemberhentian tersebut dapat dilakukan tanpa menunggu hingga diselenggarakannya RUPS.
Oleh karena itu, merupakan hal yang wajar jika dewan komisaris sebagai organ PT yang memiliki fungsi pengawasan diberi kewenangan untuk melakukan pemberhentian anggota direksi. Untuk itu, perlu diperhatikan hal-hal sebagai berikut:
- Paling lambat 30 hari setelah pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS dan yang bersangkutan diberikan kesempatan untuk membela diri. Sementara itu, panggilan RUPS harus dilakukan oleh organ PT yang melakukan pemberhentian sementara tersebut, dalam hal ini dewan komisaris.
- Ada dua kemungkinan yang dapat dilakukan dalam RUPS, yaitu RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut atau memberhentikan anggota direksi yang bersangkutan.
- Jika dalam waktu 30 hari tidak diadakan RUPS, pemberhentian sementara tersebut batal.
- Dalam anggaran dasar diatur ketentuan mengenai pengisian sementara jabatan direksi yang kosong jika direksi diberhentikan untuk sementara atau berhalangan.
Mengenai tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian, dan pencalonan anggota direksi secara lebih rinci diatur dalam anggaran dasar PT.
