Tanggung Jawab, Tugas dan Wewenang, Serta Hak dan Kewajiban Komisaris
Situsekonomi.com - Dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab, dewan komisaris wajib menjalankan tugas untuk kepentingan PT. Dewan komisaris bertanggung jawab atas pengawasan pengurusan PT dan pemberian nasihat kepada direksi (Kuswiratmo, 58: 2016).
Sumber: Smartlegal.id
Berkaitan dengan tanggung jawab tersebut, perlu dibedakan antara tanggung jawab ke dalam dan tanggung jawab ke luar. Tanggung jawab ke dalam maksudnya adalah tanggung jawab dewan komisaris kepada PT.
Pertanggungjawaban tersebut diberikan sekali setahun pada saat RUPS Tahunan yang diwujudkan dalam laporan tentang tugas pengawasan yang dicatat dalam daftar khusus. Sementara itu, tanggung jawab ke luar adalah tanggung jawab kepada pihak ketiga. Misalnya, dewan komisaris mengetahui bahwa PT tidak mungkin melaksanakan suatu perjanjian tertentu, tetapi tetap memberi persetujuan kepada direksi atas nama PT untuk mengadakan perjanjian tersebut, dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian yang diderita pihak ketiga yang telah membuat perjanjian tersebut dengan PT.
Setiap anggota dewan komisaris bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian PT, jika yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya. Namun, jika ada kelalaian dari pihak direksi, tidak berarti bahwa dengan sendirinya komisaris juga lalai atau salah. Anggota dewan komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian PT jika dapat membuktikan:
- Telah melakukan pengawasan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT;
- Tidak mempunyai benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
- Telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Pemberian persetujuan oleh dewan komisaris terhadap tindakan hukum yang akan dijalankan direksi dapat dilakukan sebagai berikut:
- Dewan komisaris bersama direksi hadir dan menghadap pihak ketiga untuk menyetujui secara langsung atas tindakan hukum yang akan dijalankan oleh direksi;
- Dewan komisaris secara tertulis membuat Surat Persetujuan Dewan Komisaris yang ditandatangani oleh seluruh anggota dewan komisaris di atas materai Rp6.000;
- Dewan komisaris secara tertulis membuat Surat Persetujuan Dewan Komisaris yang ditandatangani oleh seluruh anggota dewan komisaris di atas materai Rp6.000 dan dilegalisasi oleh notaris yang berwenang dalam wilayah jabatannya;
- Dewan komisaris secara tertulis membuat Surat Persetujuan Dewan Komisaris dalam bentuk akta autentik yang dibuat di hadapan notaris yang berwenang dalam wilayah jabatannya.
Sehubungan dengan tugas dan kewenangan dewan komisaris, jika dewan komisaris melakukan tindakan yang bersifat melampaui kewenangannya (ultra vires), tanggung jawab dewan komisaris tersebut menjadi tanggung jawab pribadi. Hal ini terjadi apabila dewan komisaris juga melakukan tindakan pengurusan perusahaan maupun mengadakan hubungan hukum dengan pihak ketiga, yang seharusnya dijalankan oleh direksi.
Kewajiban dewan komisaris terkait dengan wewenang pengawasannya adalah memberikan laporan tentang tugas pengawasannya kepada RUPS, menandatangani laporan tahunan bersama dengan anggota direksi, serta membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya. Sementara itu, terkait dengan rincian wewenang pengawasan dewan komisaris, antara lain memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu serta memberhentikan sementara anggota direksi dengan menyebutkan alasannya. Selain itu, dewan komisaris wajib melaporkan ke PT mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya di PT tersebut dan PT lain agar pertentangan kepentingan yang mungkin timbul dapat ditekan sekecil-kecilnya.
Berbeda dengan direksi yang memungkinkan setiap anggotanya bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugasnya, setiap anggota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugasnya, kecuali berdasarkan keputusan dewan komisaris. Sementara itu, dewan komisaris berwenang untuk menggantikan sementara tugas dan kewenangan yang dijalankan oleh direksi jika terjadi hal-hal sebagai berikut:
- Memimpin jalannya RUPS jika anggota direksi seluruhnya tidak dapat menghadiri RUPS;
- Menjalankan tugas pengurusan perseroan sementara, saat direksi diberhentikan, meninggal dunia, atau keadaan-keadaan lainnya yang menyebabkan adanya jabatan yang lowong dalam kepengurusan perseroan.
Kewenangan dewan komisaris untuk sementara menjalankan tugas pengurusan perseroan, tentunya harus telah diatur dalam anggaran dasar maupun dengan keputusan RUPS. Pengembanan tugas tersebut hanya bersifat sementara hingga diangkatnya direksi yang baru. Oleh karena itu, dewan komisaris akan bertanggung jawab kepada pihak ketiga dalam kapasitasnya sebagai organ pengurus perseroan dan mewakili kepentingan perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
